1. 研究目的与意义
在关联企业内，一家公司在法律上虽有独立的人格，但在实际经营上却往往须听命于他家公司或实际经营者，造成运作受制于他人的情形，这种奇特的企业结构与经营手段，引发了许多传统法律所未正视的法律问题，包括公司法问题、证券法问题、税法问题、反垄断法问题以及破产法上的问题。
当关联企业内存在严重不正当#8220;利益输送#8221;时，被牺牲的企业债权人可能获得清偿的资产大大减少，而受益企业用以担保清偿其债权人的资产却不当增加，造成极大的不公正，严重损害了社会正常民商事流转秩序。
妥善解决此类法律问题已成为摆在中国法官和法学家们面前的一个不容回避的课题。
2. 研究内容和预期目标
关联企业的认定；实质合并规则的准确内涵、独立存在价值、基本原则、合并的前提条件以及优缺点；实质合并与清算和重整的逻辑关系；统一适用实质合并的主体；确定实质合并规则适用条件的统一性；实质合并规则的适用的统一性；公司法中的'揭破公司面纱'制度；实质合并原则在各国的使用情况；实质合并在我国使用时遇到的障碍；如何完善我国实质合并原则的运用以保护债权人的利益或公共利益，以实现社会的公平、正义。
3. 国内外研究现状
国内研究现状：我国公司法和破产法对于关联企业的破产债权安排并没有专门的规定，我国学界对实质合并原则的研究较少。实质合并只是合并各关联企业的资产负债，对其主体存续并不影响，主体是否存续仅与其运营价值有关。从#8220;公平偿债#8221;的宗旨及实质合并适用的条件看，在破产清算形态或重整形态上适用实质合并规则是没有区别的。如果进一步从适用的原理和后果方面分析，实质合并与清算形态也不存在任何冲突，与重整形态在形式上似乎因#8220;主体存续问题#8221;而存在一点冲突，但如果从重整后主体已发生实质变化、合并不是全面否定法律主体及商业规则的角度，对此进行分析论述，那么在逻辑上也完全不存在任何矛盾之处。实践中，适用实质合并的同一集团关联企业，因其#8220;是否具主体运营价值#8221;导致有的重整有的清算，而这种#8220;部分重整部分清算型#8221;将与#8220;全部清算型#8221;一样成为关联企业破产的一种常态，相反，#8220;全部重整型#8221;则会成为一种例外，除非经过破产程序前的有意安排和选择。
近年来，我国以德隆、南方证券等关联企业破产为标志，合并清算作为一种新的关联企业破产解决模式，正式进入司法实践层面，但由于新企业破产法未能确立其法律依据，相关规定缺失，致使关联企业合并清算的适用范围、条件、管辖程序等不明确，各地法院裁判标准不一，影响司法的统一性。
国外研究：在英美法系的国家，没有对关联企业的实质合并规则专门立法，秉承英美法系的法律传统，对关联企业的实质合并规则的法律关系是以判例法所规范的。每个案例都在特定方面丰富和发展了实质合并原则，使得实质合并原则成为一个复杂的有机整体。实质合并原则被视为是由美国的破产法官根据他们广泛的衡平权力（equity power）所创造的一个公平的救济措施。。美国实质合并原则的确立主要是基于萨姆塞尔诉英派报业(Imperial Paper)和卡勒公司(Color Corp.)案。实质合并原则被视为是由美国的破产法官根据他们广泛的衡平权力（equity power）所创造的一个公平的救济措施。在美国，法院一般根据破产法第105 条规定的#8220;衡平权力#8221;做出这种裁定。实质合并原则在美国破产法中也是通过一系列的程序和案例逐步得以确立的。在美国确定该原则的重要地位后，它很快被其他国家和地区仿效、引进，受到了广泛的关注，如在英国，虽然没有相对应的实质合并，其最相近的是财产合并制度，但财产合并和债务合并是紧密相连在一起的。英国1986年破产法第165条和167条规定，对跨国公司进行清算时，在法院的许可下，清算人有权利进行合并。在大陆法系国家，德国明确规定了关联企业这一概念，但并未明确指出实质合并。法国破产法规定，在一定条件下，子公司破产程序的效力可以及于母公司的财产，即实质合并。日本学者指出，在包括母子企业的联合企业中，在联合度很强的情形下，以形式上的法人资格为基准进行通常的破产程序被认为违反公平。如果财产大规模混同，要用诸如否人权、取回权以及母公司债权劣后等个别法的技术解决明显困难。为解决此问题，可以合并两个破产程序，相互认可行使破产债权，即进行实体上的合并。我国台湾虽然没有确定该原则，但是有关学者已经在积极呼吁尽快确立该原则，#8220;美国法上的实质合并原则应是公司法修正草案或破产法上可以加以引进的重要法则，否则对债权人造成不公平的现象，应是可以预见的#8221;
4. 计划与进度安排
1．2022年11月29日至12月25日，搜集、阅读相关的文献资料，在撰写文献综述和写作大纲的基础上撰写开题报告。
2．2022年12月26日至2022年3月20日，撰写毕业论文初稿，就有关问题和老师沟通。
3．2022年3月21日至4月15日，根据老师的指导意见修改毕业论文，完成外文翻译和中期检查任务；
5. 参考文献
1.江朵.关联企业破产时的实质合并原则研究上[D].上海交通大学，2007
2.王欣新,周薇.论中国关联企业合并破产重整制度之确立[J]. 北京航空航天大学学报(社会科学版), 2012(02)
3.王欣新,周薇.关联企业的合并破产重整启动研究[J]. 政法论坛, 2011(06)
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